危險翻譯員

文● MR JAMIE 出處：http://mrjamie.cc/2016/09/14/venture-deals/ 在「 創業 CEO 」系列，我們探討創業者如何教會自己，成為偉大的 CEO，因為世界上最偉大的網路公司，往往是 由這樣的人在領導 創業投資是個失敗機率極高的行業，大約 40% 基金最後無法拿回本金，75% 基金連大盤都無法打敗。[1] 其背後最主要的原因是投資標的，也就是新創公司 ， 要從 0 到 1、再從 1 到 100，最後成功被併購、IPO，為 VC 股東創造退場，這個過程太長、有太多 難以預測的意外。除此之外，新創公司與 VC 之間，充斥著資訊不對稱，對事情也沒有幫助。 因為資訊不對稱，VC 常常投資之後，才發現公司體質跟之前理解的不一樣，創業者也常常在接受投資之後，才發現新股東的價值觀、可以幫忙的事情，跟預期中有頗大落差。 雖然沒有人能減少創業過程的種種不確定，但身為創業者與創投，我們至少可以用最大努力，去消弭彼此間的資訊不對稱。 這也是為什麼我們要免費提供  AppWorks Accelerator 創業加速器  的其中一個原因，在六個月的過程中，盡量 去提昇創業者對於募資、創投、財務策略與 AppWorks 的理解， 來幫助他們在資本上做出更有利的決定。 另一方面，募資實際展開後，你會發現 在技術上，也有極大的資訊不對稱。創投已經是一個近半世紀的老產業，積累了相當複雜的 實作細節，包括 投資意向書 (Term Sheet)、合約 (SPA & SA)、股權、員工選擇權、公司章程等的設計，以及實際打款、註冊的注意事項等等。活躍的創投 如 AppWorks，由於 每年要做 10-15 個投資案， 所以對這些細節非常熟悉，但創業者往往是這輩子第一次募資，常常容易覺得自己是談判桌上的弱勢。 也因此，11 年前，當 美國創投部落客先驅、Foundry Group 的 Brad Feld 開始在他的網誌上連載  Term Sheet Series ，一條條解密投資意向書裡各款項背後意涵時，不僅 我們這些年輕的 VC 從業人員如獲至寶，也讓所有創業者突然得到了 重要的迷宮地圖。 這些內容最後集結成冊，變成了  Venture Deals  這本 北美創投與創業 CEO 必備的 VC 手冊，而我 201

文● 蔣萬安／立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人 2005年夏天，我因為暑期實習第一次來到美國矽谷，到總部位於帕羅奧圖（Palo Alto）的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（WSGR）律師事務所工作。那年暑假，除了感受到矽谷濃厚的創業氣氛，也開始接觸創投融資（venture capital financing）。2006年開始在矽谷執業，協助許多新創公司、天使投資人及創投機構完成多項融資，不論是種子輪、A輪、B輪、C輪……或過橋融資（bridge financing），每一次幫助新創團隊完成一輪募資，都讓我感到非常有成就感，這成就感不是因為經手的投資金額有多大，而是因為能在創業團隊資金匱乏的艱困時刻，確保團隊在法律上各項利益不受侵害的前提下與投資人談判並獲得資金。從一開始協助新創團隊設立公司架構、分配股權、撰擬合約、談判投資條件、到最後完成融資，過程中充滿許多挑戰，因為每一件融資案，都會因不同的創業家、商業模式、產品、投資人，以及不同階段矽谷整體氛圍的改變而不同。 記得我剛參與創投融資時，除了向資深的律師學習、大量閱讀資料、不斷在與對手律師談判的過程中累積經驗外，一直沒有一本有系統、完整介紹創投融資的書可以參考。直到我事務所裡的一位資深合夥人Yokum Taku，介紹我閱讀 《創業投資聖經》這本書，才讓我對創投融資有更深入且透徹的了解。《創業投資聖經》 內容之完整、精確， 瞬間成為矽谷所有新創律師人手一本的必讀書籍。回到台灣後，我在許多場合也強力推薦這本書給創業家、投資人、以及所有想了解創投融資的人。今天很高興野人文化願意翻譯並在台灣出版。 《創業投資聖經》 一書，是目前我看過所有介紹創投融資的書籍中，分析最完整、也是最全面的一本。從一開始介紹創投融資的參與者及各自扮演的角色，到討論創業團隊如何募資，例如：該募多少資金、準備哪些文件、如何選定投資人、以及從投資人的角度如何決定投資團隊……等。接著，也是我認為本書的精華，在第三章到第六章中詳細介紹「投資條件書」（term sheet）中的每一項投資條件，不僅介紹詳實、條理分明，更舉出許多實務案例加以搭配分析，使讀者極易理解每項投資條件背後的原因和立論。這本書更難能可貴之處，在於除了以清楚易懂的方式介紹艱澀深奧的投資條件外，更介紹了創投基金（venture capi

文● 溫肇東／創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授 雖然我父親創立過好幾個事業，我也和他一起創業過，不過那已是將近60年前與40年前的事了，當時台灣還沒有創投。後來校園內的創業計畫競賽，我也算是先鋒之一，帶學生參加國內外比賽也常得名，評審委員中大部分是創投業者。2000年網路最旺時，和吳思華為了成立「網路築夢學園」，向七家創投業者各募了九十萬，也算體驗了「台灣錢淹腳目」的年代。一直到今天和創投公會都陸續有互動，在學界算是對創投業相對不陌生的人。 2年半前我的小孩也自己創業，一路跌跌撞撞，不過也很幸運，前後有拿到幾輪創投的資金。他們團隊中沒有一個是學財務或管理的；但在實務中，已和美國的加速器、國內外創投業者交手過多次。他們也從前輩、同輩、律師、會計師、不同的創投業者「學會」了很多東西，包括公司估值、優先股、可轉換債、股票授予（vesting）、如何不被稀釋，還有如何善用各方資源……等。所以他們團隊在產品開發的同時，也在公司結構及財務策略方面很快上手。 古諺云「生意子難生」，其實把年輕人直接放到創業的情境，如果他們有強烈的動機，能遇到對的團隊伙伴，吸引對的投資人，也能很快上手。年輕人的學習能力很強，尤其是網路原生族（digital native），什麼事都能從網路上學習，像我兒子就對本書作者之一布萊德．費爾德（Brad Feld）的部落格很熟悉，也是他街頭智慧（street smart）的來源之一。甚至以費爾德過去的實績，能夠辨識出他的天使成分較多。 經常在網路上分享創業投資（Venture Capital）心得的前輩，還有Netscape創辦人馬克．安德森（Mark Anderson）等。本書作者持續在網路上寫作，現在集結成「教戰手冊」來出版，比較完整，我希望中文版也能嘉惠於習慣紙本的閱讀者，不過不曾創業的年輕人，似乎較難從「書本中」直接搞懂這些東西。 回頭看在校園內的創業教育，老師的教材主要來自教科書或研究論文，很少老師能直接拿「投資條件書」（term sheet）在課堂上拆解，讓同學了解向創投籌錢的實務。一方面，台灣的公司法落後於新創公司的實際需要，此事已被討論很久，因此在以往，「投資條件書」也派不上用場；但新政府預計在今年修法與國外的無面額（no par value）做法接軌，之後「投資條件書」就會變成創業者、投資人之間最重要

文● 馮昌國Roick C.K. Feng／中銀律師事務所 共同主持律師 在台灣，企業的募資管道有很多，除了大家熟知的證交所上市、櫃買中心上櫃，及前兩年較熱門的海外上市外，回饋式群眾募資、股權式群眾募資等國外已行之多年的募資方式，近來這股風潮也漸漸吹到台灣，前者如Flying V、嘖嘖，後者如創夢市集股權群募平台；此外，「創櫃板」也是近年政府鼓勵微型創新企業募資的途徑之一。但在許多新創事業發展到一定規模前，選擇的募資管道仍多是向天使投資人、Venture Capitalist（下簡稱「 創投 」）募資。然而，創投作為新創事業的主要募資對象，新創事業對它的了解程度，常常是遠低於創投對新創事業的理解。 不理解如何跟創投募資，對新創事業來說，輕則可能錯失良機，失去讓合適投資人加入的機會，慘一點的，甚至可能影響共同創辦人的權益。我曾看過在個別產業領域稱霸一方的新創事業，因為沒有小心處理與創投股東間的關係，而面臨可能失去自己篳路藍縷打拼出來的公司經營權危機。 新創事業也必須明白的是，從創投手中拿到錢只是公司飛翔的起點，並非終點，在起飛後公司的經營與內部治理等各方面，都可能受到當初投資合約內容的影響。我曾看過在募資過程中，新創事業的創辦人完全跟著創投的節奏走，除了共同創辦人可以有幾席董事、股權占比多少外，在其他投資條件幾乎都還沒搞清楚的情況下，就急著跟創投簽約的；其他諸如簽完約、拿到錢幾年後，對於共同創辦人在什麼條件下可以轉讓持股、創投股東出脫持股時有哪些限制、公司後續再募資時共同創辦人與創投股東分別有哪些權利……等，毫無所知的情形也是屢見不鮮。 本書在創業及創投都有豐富經歷的兩位作者，從創投圈的各種角色、新創事業募資前的準備，到投資條件的談判，都有詳細介紹，且兼具公司經營實務及法律權益的觀點，對於新創事業、尤其是創辦人來說，絕對是絕佳的學習機會。當中雖有些內容談論的是美國法的規範，但在企業向創投募資的領域中，此類交易合約的主要架構多遵循同一套規則，加上現今許多新創事業的發展放眼國際，常須向海外市場的創投募資以取得目標市場的資源，因此跨國募資頻仍，在此情況下，新創事業更需要了解各階段募資的操作方式及「眉眉角角」。我相信，在本書對於如何進行募資前準備及與創投交涉的經驗分享中，可以讓新創事業對公司未來的發展能有更清晰的規劃。 另外還值得一提的是，除了一般投資合約

文● 詹德弘／AppWorks之初創投合夥人  台灣的電子業在微軟與英代爾的帶領下，從早期的電路板、系統組裝，逐漸往上游的零組件、材料和晶片發展，走過了30年屬於PC的黃金時代。當時的投資架構，以曹興誠先生發明的員工分紅制度為核心，巧妙運用證券交易所得免稅與面額制度，建立了「後付制」的創業者持股制度。也就是說，公司草創時，創業者因為有技術沒資金，最初持股可能不到 5%，但根據這個制度，投資人每次增資時，創業團隊便能以「賣老股認新股」 的方式，取得「技術股」，待公司獲利後，再配合每年的分紅配股，讓團隊的持股比例逐漸提高至三成以上。當時，團隊出力、投資人出錢，就這樣一起努力建立了許多成功企業，今天檯面上的眾多高科技公司，都是當時的產物。 然而，到了2007年，這樣的操作因為員工分紅費用化，使公司費用及員工稅賦大增，於是，提供員工配股對公司經營者來說，不再具有吸引力，再加上PC產業榮景不再，這個全球獨一無二的高科技創業生態圈，終於劃下休止符，台灣面臨如何打造適合下一代的知識產業生態圈這個全新的課題。 在當時的環境下，舊有的台式技術股、分紅配股制度不再適用，但美國歷經數十年淬煉出的創投投資架構，卻非常值得我們參考。除了因為美國發展領先之外，在實務上，美式架構亦是當今的世界標準。本書非常罕見的從創業者的角度，透過募資過程，一步步說明創投實務，以及創業者與創投業者之間的不同觀點與需求，讓讀者了解各個角色關心的事務及權責。舉個簡單的例子：創業團隊希望佔有公司的多數股權，以保有主導權，但投資人也希望公司出售或清算時有足夠的保障，根據美式架構，投資人可憑藉特別股優先清償權，在公司出售或清算時，優先取回本金，或是按照事先約定的比例拿回報酬，讓創業團隊主導權與投資人財產權益保障兩者可以達到平衡。 本書的三、四、五章系統性的介紹了各種條款，無論投資條件因主客觀環境而偏向創業團隊或投資人，都有足夠的彈性可以因應，而且，這些條款也事先將各種可能陷入僵局時的處理方式置入章程及合約，避免屆時公司空轉。 書中提到的美國稅務、公司法、律師行業生態，與台灣或有差異，但投資架構與其背後的思考，十分值得創業者在募資前細細詳讀。在台灣投資架構正轉型重生的此刻，十分建議行政、立法、律師、會計師、投資人等相關人士，透過本書了解國際實務，進一步引導台灣建立創業團隊與投資者雙贏的投資文化。

文●黃沛聲律師(立勤國際法律事務所主持律師)   第一次接觸創投，是2000年左右能源危機，自己家族企業被台灣八間創投聯合投資（Sydicate），當時初登律師大雅之堂，自然作為代表家族與所有創投代表人周旋談判，後續再增資、對賭、買回、上市、合資、併購等等的經驗，成為我未來走上投資法律領域的契機。由於個性熱愛創業，雖然從事的是法律專業，但自創辦律師事務所以來，經手的案件，若有餘地，都會盡量選擇創業、投資、經營權爭奪有關案件，鑽研學習。 近二十年來，台灣顯然在科技半導體經濟時代出盡鋒頭後，跨越至網路經濟時有些水土不服，國內並沒有發展出足以代表網路時代的企業。好在國內創業風氣總算自網路泡沫後再度興起，標榜網路創業，或是互聯網思維，來翻轉傳統產業。甚至2014年起，「創業」正式成為政府的政策及KPI，年輕人爭相創業，公共資源開始不斷補貼。不過中間卻發生了產業前輩的斷層，在網路業界，國內並沒有類似原本科技領域的前輩可以請益，這真的非常可惜。     我最喜歡與創業者在咖啡店、酒吧中天南地北的聊他們的商業模式及營銷策略，幫忙補充股權、財務知識，他們也很願意分享他們的創業理念，談到興致一來，常常我恨不得捲起袖子跟他們一起去募資，追逐獨角獸。不過很常見的是，這些年輕創業者雖然胸有大志，甚至已經在某領域科技獨步群倫，不過通常對於公司的資本及股份的計算，認知錯誤，又受公司法實收資本額制度的誤導，因而自我受限於沒有現金資本、又不敢讓人投資，所以不能發展。 公司經營所需要知識至為廣泛，幾乎涵蓋各種專業領域，不過在後勤部分，其實法律與財務，才是每一間公司都需要的主要脊樑。而結合法律與財務的交界，便是公司資本的募集。一般非專業律師初遇到創投提出的Term Sheet與投資合約、附件合約內容就可能洋洋灑灑幾十頁，從投資行話寫到美國IPO上市時1933年、1934年證券法的登記權，無一不是需要配合公司發展方向好好檢視的議題，若不是能完全掌握投資行業內的邏輯的，光啃英文法律辭典，恐怕很難做好募（投）資的職責。更別說一般不熟悉法律文字的創業者，面對一份將永遠影響你公司經營權、發展方向乃至整個經營歷程的合約，其影響性恐怕僅次於與另一半簽署婚姻契約，創業者在簽署前之心理忐忑程度可想而知。於是創業者為了爭取權益便常常開始道聽途說，到處上課學習片段的投資合約理論，忘記創業目的在於公司自

線上報名:   http://goo.gl/5SEPjv 活動內容 野人文化於2016.9出版《創業投資聖經：Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則》繁體中文版 本書傳授讀者：     ●撰寫投資條件書的藝術     ●討論參與創業投資各個面向的參與者     ●如何融資並了解投資協議的具體條款     ●融資時的談判技巧、法律問題       以及所有創業者、投資人應該知道並熟記的所有知識與技巧 同年10月，野人文化更邀請台灣業界重量人物出席座談會，分享自身實務經驗 為繁體中文版的讀者們，進一步分析創業投資的關鍵體質 野人文化誠摯邀請您，一同參與這場盛會！ ➤座談會時間：2016年10月29日(六)14:30~16:00(14:00入場) ➤座談會地點：台灣科技大學綜合研究大樓演講廳(台北市大安區基隆路四段43號 ) ➤座談會活動主持人：林之晨(AppWorks 之初創投創始合夥人) ➤座談會與談人：    溫肇東 (政大科技管理與智慧財產研究所教授)    蔣顯斌 (新浪網聯合創辦人、CNEX聯合創辦人暨董事長)    林之晨 (AppWorks 之初創投創始合夥人) ➤座談會參加辦法：    憑《創業投資聖經：Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則》免費入場！    400人招收名額，額滿為止！請於此網頁線上報名。    (資料請務必填寫清楚，主辦單位有權決定入選與否) ➤座談會洽詢：讀書共和國行銷企劃  林小姐  02-2218-1417*1311 ➤主辦單位：     讀書共和國出版集團     野人文化 ※新書網頁請參考：http://www.bookrep.com.tw/book/475/491/10734 ※野人文化保留變更活動之一切權利 座談會專業導師

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這本有點難，我盡力了 Orz，希望二位創投及法律實務界的審定者有順利改正譯者疑有或錯誤之處  <( _ _)> 創業投資聖經：Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則